Pussycat dollsWhen I grow up

La canción nació para otra voz. Theron y Timothy Thomas la escribieron junto a Rodney «Darkchild» Jerkins, que también la produjo, pensando en Britney Spears: la letra original incluía su nombre y aludía a la crisis que la cantante atravesó en 2007. Se barajó para Blackout y para Circus, y en ambos casos acabó descartada. Después pasó al proyecto en solitario de Nicole Scherzinger, Her Name Is Nicole, que nunca llegó a salir; fue entonces cuando la cantante consideró que encajaba mejor con el grupo.

La base samplea el riff de «He's Always There», un tema de 1966 del grupo británico The Yardbirds, lo que valió acreditaciones como coautores a su batería Jim McCarty y a su bajista Paul Samwell-Smith. En el estribillo, Scherzinger canta «I wanna have groupies», pero mucha gente entendía otra cosa: la crítica se mostró confundida al principio y Ellen DeGeneres lo señaló en su programa cuando el grupo actuó allí en septiembre de 2008.

El videoclip lo dirigió Joseph Kahn y los sitúa en un atasco en Hollywood Boulevard, subidos a los techos de los coches. Britney Spears rodó un cameo para él, pero se quedó fuera del montaje final; Scherzinger dijo que no sabía bien por qué, que se ruedan muchas cosas y no todas entran. El vídeo se llevó cinco nominaciones en los MTV Video Music Awards de 2008, más que ningún otro aquel año, y ganó el premio al Mejor Vídeo de Danza.

En Estados Unidos superó los dos millones de descargas digitales, lo que convirtió a las Pussycat Dolls en el primer grupo femenino de la historia digital con tres sencillos por encima de esa cifra, junto a «Don't Cha» y «Buttons». En noviembre de 2019 volvieron a interpretarla en The X Factor: Celebrity, dentro de un popurrí con «Buttons», «Don't Cha» y «React», para promocionar la gira de reunión de 2020.